Co właściwie sprzedajesz, jeśli prowadzisz JDG?
W JDG przedsiębiorcą jesteś Ty, a nie osobna spółka. Nie ma więc udziałów, które można po prostu przenieść na kupującego. Można natomiast sprzedać przedsiębiorstwo: zorganizowaną całość służącą prowadzeniu działalności, obejmującą na przykład maszyny, zapasy, wyposażenie, nazwę czy określone prawa.
Wyobraź sobie hurtownię prowadzoną od wielu lat na JDG. Dla kupującego wartością nie jest wpis do ewidencji, lecz działający biznes: relacje z odbiorcami, sprawdzony zespół, magazyn, dostawcy i sposób organizacji pracy. To, co dokładnie przejdzie na nabywcę, trzeba jednak opisać i sprawdzić w dokumentach. Niektóre prawa, umowy czy zezwolenia wymagają osobnej analizy.
Z punktu widzenia właściciela najważniejsza jest więc nie nazwa formy prawnej, ale pytanie: co sprawia, że firma działa i zarabia również wtedy, gdy ktoś inny będzie nią zarządzał?
Jakie są dwie drogi do sprzedaży?
Pierwsza droga to sprzedaż przedsiębiorstwa jako całości. Ustalasz z nabywcą, jakie elementy biznesu obejmie transakcja. Umowa sprzedaży przedsiębiorstwa wymaga określonej formy prawnej, a przy nieruchomościach mogą dojść dalsze formalności. Trzeba też sprawdzić zobowiązania oraz to, jak zostaną potraktowane poszczególne umowy i zezwolenia.
Ta droga może mieć sens, gdy obie strony chcą przenieść działający biznes bez wcześniejszej zmiany jego formy. Wymaga jednak bardzo dokładnego ustalenia, co jest przedmiotem sprzedaży, a co pozostaje przy dotychczasowym właścicielu.
Druga droga to przekształcenie JDG w spółkę z o.o., a potem sprzedaż udziałów. Najpierw zmieniasz formę prawną istniejącej działalności. Po wpisie przekształcenia do Krajowego Rejestru Sądowego (KRS) stajesz się wspólnikiem spółki. Następnie możesz sprzedać uzgodnioną część lub całość swoich udziałów.
To dwa odrębne etapy. Samo przekształcenie nie oznacza jeszcze, że firma została sprzedana.
Dlaczego częściej wybiera się przekształcenie w spółkę?
Główną zaletą jest ciągłość działalności. Przy przekształceniu spółka co do zasady wstępuje w prawa i obowiązki dotychczasowego przedsiębiorcy. Dotyczy to również wielu zezwoleń i koncesji, choć przepisy szczególne lub konkretne decyzje mogą przewidywać wyjątki.
Dla kupującego prostsza może być sytuacja, w której nabywa udziały w działającej spółce, a nie ustala osobno zasady przeniesienia każdego elementu przedsiębiorstwa. Nie znaczy to, że można pominąć sprawdzanie umów, zobowiązań czy sytuacji firmy. Zmienia się przede wszystkim sposób przeprowadzenia transakcji.
W Hamato zakładamy, że przy sprzedaży JDG najczęściej kończy się właśnie na przekształceniu w spółkę przed transakcją. Nie jest to jednak zasada, którą należy stosować bez zastanowienia. Wybór drogi powinien zależeć od konkretnego biznesu oraz konsekwencji prawnych i podatkowych, ocenionych z doradcami.
Dlaczego ocena wyników JDG bywa trudniejsza?
Przy spółce z o.o. kupujący może zwykle zacząć od publicznie dostępnych sprawozdań finansowych. W przypadku JDG takich dokumentów często nie ma w publicznym obiegu. Do tego księgowość może być prowadzona w uproszczonej formie, a podobne wydatki bywają różnie ujmowane przez różne biura rachunkowe.
To nie znaczy, że firma ma gorsze wyniki albo że księgowość jest prowadzona niewłaściwie. Po prostu same zestawienia nie pokazują jeszcze całego obrazu. Kupujący musi odtworzyć, ile biznes rzeczywiście zarabia i jakie koszty będzie ponosił po zmianie właściciela.
W Hamato oznacza to bardziej żmudną pracę: przechodzimy przez listę kosztów i staramy się zrozumieć, które służą firmie, a które dotyczą prywatnych potrzeb właściciela. Sam opis w księdze nie wystarcza. Potrzebne są wyjaśnienia, faktury i znajomość codziennego działania przedsiębiorstwa.
Jest też druga strona tego samego pytania. Jeśli właściciel sam prowadzi sprzedaż, nadzoruje produkcję i utrzymuje kontakt z najważniejszymi klientami, trzeba zastanowić się, kto wykona tę pracę po transakcji i jaki będzie jej koszt. Uporządkowanie obu spraw pozwala uczciwiej rozmawiać o wartości firmy.
Więcej pracy przy ocenie nie oznacza dla Hamato powodu, by odrzucić JDG. Oznacza potrzebę lepszego poznania biznesu.
Ile mniej więcej trwa przekształcenie JDG w spółkę?
Orientacyjnie warto planować około 3-6 miesięcy na samo przekształcenie. To szacunek, a nie ustawowy termin ani obietnica. Czas zależy między innymi od przygotowania dokumentów, pracy księgowości, badania planu przez biegłego rewidenta i terminu wpisu w KRS.
W zwykłym trybie trzeba sporządzić plan przekształcenia, przygotować dokumenty finansowe, uzyskać opinię biegłego rewidenta, dopełnić czynności notarialnych i zarejestrować spółkę. Przepisy przewidują dla biegłego termin na wydanie opinii nie dłuższy niż dwa miesiące od wyznaczenia go przez sąd.
Sprzedaż udziałów to kolejny etap, którego czasu nie da się wyprowadzić z samego terminu przekształcenia. Dlatego harmonogram warto omówić z prawnikiem i księgowym, zanim ustalisz datę transakcji z kupującym.
Co możesz przygotować, zanim zaczniesz rozmowy?
Najwięcej daje uporządkowanie rzeczy, które już istnieją. Zacznij od przychodów i kosztów z kolejnych okresów. Przygotuj zestawienia od księgowej oraz krótkie wyjaśnienia wydatków, które służą zarówno firmie, jak i potrzebom prywatnym. Nie chodzi o poprawianie historii, ale o pokazanie jej w zrozumiały sposób.
Następnie zbierz najważniejsze umowy: z klientami, dostawcami, wynajmującym halę lub magazyn. Sprawdź, gdzie znajdują się oryginały, kto je podpisywał, jakie są terminy wypowiedzenia i czy pojawiają się zapisy dotyczące zmiany właściciela. Uporządkuj też wykaz maszyn, pojazdów, zapasów oraz należności i zobowiązań.
Osobną teczkę warto przeznaczyć na zezwolenia, koncesje, licencje i dokumenty pracownicze. Przygotuj również opis obowiązków, które wykonujesz samodzielnie, oraz tych, za które odpowiadają poszczególne osoby w firmie. Nie musisz od razu tworzyć obszernego opracowania. Rzetelna lista dokumentów i kilka konkretnych wyjaśnień często ułatwiają początek rozmowy.
Co z umowami, zezwoleniami i pracownikami?
To kwestie, które trzeba rozpatrywać osobno dla każdej firmy. Przy przekształceniu prawo przewiduje zasadę kontynuacji praw i obowiązków, ale dla określonych zezwoleń mogą istnieć wyjątki. Przy sprzedaży przedsiębiorstwa zasady przejścia poszczególnych umów i uprawnień wymagają odrębnego sprawdzenia.
Jeżeli dochodzi do przejścia zakładu pracy na innego pracodawcę, przepisy prawa pracy przewidują kontynuację dotychczasowych stosunków pracy. Istnieją przy tym obowiązki informacyjne wobec pracowników. Konkretne skutki zależą od sposobu przeprowadzenia transakcji.
W praktyce warto zadać proste pytania: czy ważny klient ma umowę zawartą imiennie z Tobą? Czy hala jest Twoją własnością, czy jest wynajmowana? Czy działalność zależy od szczególnego zezwolenia? I kto w firmie będzie odpowiadał za kontakt z załogą w okresie zmiany? Odpowiedzi pomagają zaplanować spokojne przekazanie biznesu.
Najczęstsze pytania
Czy muszę przekształcić JDG w spółkę, żeby ją sprzedać?
Nie. Możliwa jest również sprzedaż przedsiębiorstwa jako zorganizowanej całości. Przekształcenie bywa jednak wygodniejszą drogą, gdy ostatecznie przedmiotem transakcji mają być udziały w spółce.
Czy uproszczona księgowość odstraszy kupującego?
Nie musi. Może oznaczać więcej pytań i pracy nad ustaleniem rzeczywistych wyników. Dla Hamato ważne jest zrozumienie ekonomiki firmy, a nie sama forma prowadzenia ksiąg.
Czy po przekształceniu automatycznie przestanę odpowiadać za stare zobowiązania?
Nie. Przepisy przewidują określoną odpowiedzialność byłego przedsiębiorcy za zobowiązania powstałe przed przekształceniem. Jej zakres i skutki podatkowe trzeba omówić indywidualnie z prawnikiem i doradcą podatkowym.
Czy po sprzedaży mogę jeszcze pomagać w firmie?
Taką możliwość można omówić z kupującym. Możesz chcieć przez pewien czas przekazywać relacje i wiedzę albo zakończyć codzienną pracę po uzgodnionym przekazaniu obowiązków. To kwestia Twojej decyzji i warunków transakcji.
Jeśli prowadzisz rentowną firmę jako JDG i zastanawiasz się nad przekazaniem jej dalej, możemy spokojnie porozmawiać o tym, jak wygląda Twój biznes i jakie drogi sprzedaży warto rozważyć.
Ten tekst ma charakter informacyjny i nie stanowi porady prawnej ani podatkowej. Przed sprzedażą firmy skonsultuj się z doradcą.
Czytaj dalej
- Jak przebiega sprzedaż firmy
- Kto kupuje firmy w Polsce?
- Test gotowości do sprzedaży
- Ile jest warta moja firma? Metody wyceny MŚP (wkrótce)
